适逢突厥首领默啜入朝请求和亲，为表忠心，愿率部共讨契丹。武则天是病急乱投医，赶紧册封默啜为左卫大将军、迁善可汗，催促其尽快起兵出击契丹。

十月，李尽忠病死，孙万荣代为契丹大首领，率部长驱南下，一举攻陷冀州（今河北冀州市），杀死刺史陆宝积，屠杀吏民数千人，接着，兵临瀛州（今河北河间市），逼近魏州（今河北大名），河北震动。

魏州辖境相当于今河北大名、魏县，河南南乐、清丰、范县，河北馆陶，山东冠县、莘县等县地，西邻相州（治今河南安阳）、卫州（治今河南卫辉），北靠邢州（治今河北邢台）、贝州（治今河北清河西北）、与冀州相接，南距黄河不足百里，是京都长安的桥头堡，此城若失，敌军可迅速越过黄河，威胁长安。

魏州刺史独孤思庄惊恐万分，其所能做的事情就是组织四周百姓入城避难、并协同军队共同守城。

鉴于契丹兵锋太盛，武则天准备采纳众臣建议，起用一个靠得住的能人接替独孤思庄任魏州刺史。

早年，狄仁杰任豫州刺史的时候，惠政于民，口碑极好，近来担任彭泽县令又政绩斐然，物色来物色去，武则天最后就选中了狄仁杰。

狄仁杰到了魏州，一看独孤思庄驱赶民众入城的缩头乌龟守城法，当即摇头，说：“敌人离我们这里还远着呢，何必这样荒废耕种、劳累百姓？敌人真来了，我自有办法对付，让百姓都回家吧，都回家吧。”下令把独孤思庄招进城中的百姓全部放归乡里，只令将士守卫城池。

这么一来，魏州人民那种如临大敌的恐慌很快消散了，局势迅速稳定。

但狄仁杰也没因此放松军事上的准备，他所采用的是“以逸待劳，以柔排刚”、“外示无虞，内为之防”的策略，整顿军备，修缮兵甲，加高加固城墙，疏通和深挖城壕。

孙万荣侦知魏州城内井然有序、且一副有恃无恐的样子，心存疑虑，也不敢轻举妄动。

这么一来，后续部队争取到了集结的时间，源源不断地开赴前线，孙万荣以寡挡众，自感胜算不大，于是撤返营州、平州一线，收缩兵力，拟与决战。

神功元年（公元697年）三月，唐大将王孝杰、苏宏晖领十七万大军直扑平州，竟于平州东面石谷中伏，在契丹军队的反复冲击下，阵脚大乱，王孝杰战死，溃不成军。

右武威卫大将军、清边道行军大总管、建安王武攸宜驻军渔阳（今北京蓟县），听说王孝杰中伏，缩朒观望，见死不救，致使契丹的烽烟燃至幽州（治今北京西南），剽掠百姓，哀鸿遍野，民不聊生。

武则天在洛阳一夕数惊，再遣侄子武懿宗为神兵道行军大总管，以娄师德为清边道副大总管，分率大军再讨契丹。

鼻涕将军武懿宗率军才到赵州（治今河北赵县），听说契丹有数千骑兵开赴冀州，便吓得掉头南逃，将一座赵州城拱手相让给敌人。