李傕、郭汜和樊稠率众殊死抵抗，张鲁的援军见势不妙，没有作任何抵抗就逃跑了，结果害得董军大败，被吕布杀得溃不成军。

董卓率领一支亲兵左冲右突，身边没有一个像样的大将在手，始终冲不出吕布的包围圈，最后困在雍州衙门内。

吕布听说在董卓衙门，便亲自率兵来攻打，全歼董卓的亲兵，把董卓在一个房间里生擒出来。

“吕布孩儿，咱们父子一场，何必相残呢？”董卓跪在吕布前面瑟瑟发抖。

“我呸，我姓吕，你姓董，谁跟你是父子？”吕布骂道。

“那好歹也是我提携你上来的，你就饶了我一命吧。”董卓求饶道。

吕布懒得听董卓的废话，方天画戟一挥，当场把董卓戳死，尸首吊在衙门外示众。

李傕、郭汜和樊稠听说董卓已死，便率余部拼死杀出雍州，投靠张鲁而去。

雍州战事平定，吕布虽然兵多将广，却因李傕、郭汜和樊稠的抵抗，失去控制整个雍州的先机，反而被没遇到抵抗的韩遂占了大便宜。

吕布有点恼火，想灭了韩遂，独自吞并雍州，陈宫连忙劝阻下来。

陈宫说：“韩遂手上兵马五万，又收了董卓的一些降兵，实力可不算小。最重要的是他未取得雍州，对主公仍然严加提防，主公真要跟他打起来，必定元气大伤。”

吕布说：“可把整个雍州送给韩遂，我又心有不甘撒。”

陈宫说：“主公别忘了，韩遂取了雍州是有代价的，他要帮主公拿下西凉。如今马腾未死，主公不要与韩遂闹翻脸，那是得不偿失，西凉比雍州重要得多了。”

吕布一拍脑袋：“幸好陈军师提醒，我差点误了大事。”

陈宫笑道：“韩遂的实力不强，迟早是主公的菜，将来要灭他易如反掌。如今西凉和汉中未取，韩遂还是用得着的，咱们去会会韩遂吧，顺便把事情给办了。”

吕布点着称是，便与陈宫去见韩遂，承诺把雍州交给他。