此时，夷陵对面，三万刘备军早已驻扎在江边的营垒中，领军主将是文丑。刘备在逃过江后，担心秦军会渡江追击，因此派文丑率领三万最精锐的将士驻扎在江边营垒中。刘备自己这同魏延等率领万人进击沅水边上的武陵城，武陵太守未作任何抵抗开城投降，刘备进入武陵城后，立刻施行一系列收买人心的举措，在很短的时间内便赢得了武陵百姓的支持。

第二天一早，两百四十三条乌篷船集结在夷陵港；十几万大军云集港口，旌旗遮天蔽日，一片肃杀之气；全身披挂的张飞提着丈八蛇矛立在最靠前的一处埠头上。

“将军，已经准备完毕！”

薛剑打马来到张飞面前禀报道。

张飞点了点头，一举手中的丈八蛇矛，洪声道：“前锋营随俺上船！”

前锋营统领应诺一声，立刻下去传令。

“将军，您怎能做为突击的前锋？”

薛剑拉住张飞的马缰急声道。

张飞环眼一瞪，不悦地吼道：“俺老张如何不能做大军前锋？”

薛剑一脸焦急地劝道：“将军乃是大军主帅，怎能亲身犯险！”

张飞哈哈大笑起来，对薛剑道：“士兵做得，俺老张就做得！”

张飞这话立时让周围的一众将士倍感激动。

张飞一脸严肃地对薛剑道：“你就留在港口组织大军渡江！”

语落便催动战马朝最近的一条大乌蓬船行去。

不久之后，万余前锋营将士登上船只，两百四十三条乌篷船已经全部载满；而此时还有近万前锋营留在港口之上。

船队随即开动，向对岸开去。与此同时，三万刘备军在文丑的率领下已经沿江布好了阵线，盾牌手在前，弓弩手在后；数百架床弩也已经严阵以待；沿着江岸的数段适合登陆的区域被布置了数道鹿砦。众刘备军将士看着向己方开来的秦军船队，都不禁心中忐忑，不久前那失败的隐隐仍然笼在在所有人的心头。