而在荆州，刘备正在大帐中与诸葛亮商议。刘备望着地图，眉头紧锁：“孔明，如今曹操虽败，但实力仍不容小觑。孙权对我们也心存戒备，我们该如何是好？”

诸葛亮摇着羽扇，胸有成竹：“主公勿忧。曹操新败，短时间内无力南征。孙权虽强，但江东士族内部矛盾重重，自顾不暇。我们应趁此机会，稳固荆州，西进益州，扩充地盘。”

刘备眼前一亮：“西进益州？但益州刘璋，乃汉室宗亲，我们如何能夺他的地盘？”

诸葛亮微微一笑：“刘璋暗弱，难以守住益州。我们可先以相助之名进入益州，再寻机夺取。而且，益州地势险要，沃野千里，进可攻，退可守，乃成就霸业的根基。”

刘备点头：“好！就依先生所言。只是，谁可担当西进的重任？”

诸葛亮沉思片刻：“可让关羽镇守荆州，张飞、赵云随主公西进。我留在此地，筹备粮草，接应大军。”

刘备拍案叫绝：“好！就这么办！”

然而，就在刘备准备西进益州之时，孙权却坐不住了。他派鲁肃前往荆州，向刘备索要荆州。鲁肃来到荆州，见到刘备和诸葛亮，开门见山地说：“刘皇叔，如今赤壁之战已胜，我主希望皇叔能归还荆州。”

刘备面露难色：“子敬，非我不愿归还。只是如今我尚无立足之地，若归还荆州，我军将无处安身。还望子敬在孙将军面前美言几句，容我暂借荆州，待我取得益州，定当归还。”

鲁肃无奈，只好将刘备的话带回江东。孙权听后，勃然大怒：“刘备这是想赖着荆州不走！”

周瑜见状，进言道：“主公，既然刘备不愿归还，我们不如强攻！”

孙权沉思良久：“不可。如今曹操虽败，但北方局势不稳，随时可能再次南下。若我们与刘备开战，恐让曹操有机可乘。不如先与刘备保持联盟，共同对抗曹操。待时机成熟，再夺回荆州。”

周瑜虽心有不甘，但也只得听从孙权的安排。

此时，曹操在许昌经过一段时间的休整，势力逐渐恢复。他得知刘备准备西进益州，心中暗喜：“刘备这是想扩张势力，若他与刘璋开战，我正好可以坐收渔利。”于是，曹操派大将夏侯渊、张郃进军汉中，企图切断刘备西进的道路。

刘备得知曹操进军汉中的消息后，大惊失色：“曹操这是要断我后路！孔明，该如何是好？”

诸葛亮沉思片刻：“主公不必惊慌。可先派马超前往汉中，牵制曹军。我们则加快西进益州的步伐，尽快拿下益州。”

刘备依计而行，派马超率领精兵前往汉中。马超来到汉中后，与夏侯渊、张郃展开激战。马超勇猛无比，曹军一时难以抵挡。

而在益州，刘璋得知刘备大军即将到来，惊慌失措。他的手下张松、法正等人，早已暗中投靠刘备，劝说刘璋迎接刘备入川。刘璋无奈，只好派人前往荆州，邀请刘备入川相助。

刘备接到邀请后，心中大喜：“此乃天赐良机！”他留下诸葛亮、关羽镇守荆州，自己则率领张飞、赵云、黄忠等将领，以及数万大军，浩浩荡荡地向益州进发。

刘备进入益州后，刘璋亲自出城迎接。两人表面上客客气气，但心中都各有打算。刘备在益州不断收买人心，扩充势力。刘璋渐渐察觉到刘备的意图，开始对他产生戒备。

终于，矛盾爆发。刘璋下令关闭城门，阻止刘备进军成都。刘备大怒，下令攻打刘璋。张飞、赵云等将领勇猛无比，一路势如破竹。

然而，就在刘备攻打益州之时，孙权却趁虚而入，派吕蒙偷袭荆州。关羽得知荆州被袭，急忙回师救援。但在途中，遭到吕蒙和曹军的夹击，最终败走麦城，被孙权部将潘璋、马忠擒获，惨遭杀害。

刘备得知关羽被杀的消息后，悲痛欲绝：“云长！我誓要为你报仇！”他不顾诸葛亮、赵云等人的劝阻，亲自率领大军，讨伐孙权。

孙权得知刘备来势汹汹，心中十分害怕。他派使者向刘备求和，但刘备拒绝了。孙权无奈，只好任命陆逊为大都督，率领大军抵御刘备。