同时，日本组建第二军由大山岩指挥，准备登陆辽东半岛进攻旅顺---此时，按照李鸿章保船制敌的战法，北洋舰队已经退守威海而将黄海制海权拱手相让---日军可以无所顾忌的大摇大摆地在辽东半岛花园口登陆。

清军依然再一次败了，依然败得丢盔弃甲---败得毫无尊严！十月下旬，日军仅仅三天就毫无悬念地突破了近三万清军防守的鸭绿江防线，几乎不费一枪一弹就攻占了重镇九连城和安东等地，清军望风而逃。

日军对旅顺的进攻也同时展开，根本没有反登陆作战观念的清军坐视日军登陆而毫无反应。虽然徐邦道等部发起了一些反击但于事无补，一个月不到，辽东半岛便告易主---号称远东第一要塞的旅顺仅仅一天就被日军攻克---清军逃跑的速度比敌人的进攻更快！

十一月下旬，旅顺口的失陷导致了大清国渤海湾门户大开，拱卫京畿的海上防线被撕开了一个巨大的缺口---日军可以长驱直入，直抵天津从而使京师暴露在日军的炮口之下。

辽东半岛的丢失和鸭绿江的溃败再一次震惊了满清朝廷，光绪皇帝和翁同龢之流都被一连串的失败整懵了---没有想到淮军原来如此不堪一战啊！

---李鸿章所谓淮军精锐原来如此没用啊！

---在国人眼中一直战绩赫赫与义勇军齐名的淮军竟然如此草鸡啊！

---眼下日军两路大军突入东北，虎视眈眈龙兴之地，而且华北门户已然洞开---这可如何是好啊！

光绪帝和朝廷的主战派们都慌了手脚，难不成要象先帝爷那样北狩承德吗？

就在大清国朝野一片惊慌失措的时候，在旅顺发生了一起震惊中外的事件---旅顺大屠杀！日军在攻克旅顺后开始了屠城，二万多无辜的大清国老百姓男女老幼倒在了日军的刺刀之下！

战后，英国法学家胡兰德的《关于中日战争的国际公法》引用维利尔斯的记载---“当时日本官员的行动，确已越出常轨。他们从战后第二天起，一连四天，野蛮地屠杀非战斗人员和妇女儿童。在这次屠杀中，能够幸免于难的中国人，全市中只剩三十六人。而这三十六人，完全是为驱使他们掩埋其同胞的尸体而留下的。”

旅顺在血雨腥风中哀嚎…