当青州黄巾进攻济北时，时任济北相的韩馥无力抵抗，只有死守城池，向袁绍求援。

然而袁绍表示很为难，他只率领十万大军前来救援，两处只能救一处。

这时他突然想起了自己的至交好友，曹操曹孟德。

此时，曹操正在陈留练兵，当时他讨伐董卓时损失惨重，手下的兵马存留下来的不足一万人，只能疯狂练兵。

当他得到袁绍的来信后，曹操便向兖州刺史刘岱借兵，刘岱大方借给曹操一万人，同时曹操也得到了一名谋士，程昱。

程昱给曹操的建议是前往济北，与济北相联合从北方进攻青州黄巾军。

然而当曹操与济北相鲍信汇合的时候，济南城被破，韩馥仓皇逃跑。

攻破了济南城，青州黄巾军实力急速扩大，

他们直接进攻兖州治所东郡。

兖州刺史刘岱不听手下人劝告，领兵出城与黄巾野战，结果被气势如虹的青州黄巾军打败，并且他本人也死在乱军之中。

曹操与鲍信领兵救援，与青州黄巾军战于东平寿张一带。

因为兖州刺史战死，刺史之位空了出来，曹操眼热此位置，想通过一场漂亮的战斗赢得兖州官吏的拥戴。

心里急切的曹操，没有听从程昱提出避敌锋芒，游而击之的策略，他坚信黄巾军连续大胜，已经骄傲轻敌，只需设计伏击便可大胜黄巾军。